浙富控股百亿并购一经抛出便遭遇股价不涨反跌、收问询函等重重阻碍，实控人对资本运作的熟稔程度不得不让市场引起警惕。尽管如此，公司依然坚定推进这笔交易，背后究竟有何打算。

低调的浙江桐庐商人孙毅极少公开露面，却擅长于资本运作。自2013年开始，其浙富控股集团股份有限公司（下称“浙富控股”）入股互联网金融、文化传媒等行业，使公司投资收益屡屡超过净利润。但到了2018年，这一招不再奏效，公司扣非净利润出现亏损。

浙富控股亟需寻找新的业务增长点，今年孙毅瞄准了其旗下的两家危废处理公司。不过并购方案刚刚发布，股市就迎来巨震。投资者怀疑高估值背后存在利益输送，而标的公司依赖关联交易、存货过高等问题无不昭示着，其承诺的高业绩或难以兑现。

那么，公司如何看待市场的质疑？为何公司执意将推行这一并购？针对上述问题，投资者网近期联系到了浙富控股方面，并得到了一定答复。

投资者“用脚投票”

当浙富控股有望成为“A股环保第一股”的消息传来时，投资者们纷纷闻风而逃。自公司9月9日晚发布并购公告起，该股连续三日下滑近10%，此后一个多月仍呈阴跌状态。

根据公告，公司将耗资145亿元收购实控人孙毅旗下资产，分别通过发行股份与现金购买的方式收购申联环保100%股权，以及其控股公司申能环保40%股权。

浙富控股方面表示，“本次两个并购标的申联环保、申能环保，均属于危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域的行业龙头企业。重组完成后，上市公司将进一步下探产业链，进入环保领域，扩展公司相关危废处理业务的同时，完善公司绿色产业领域的战略布局。”

但投资者却不以为意，反而质疑交易定价过高背后可能别有目的。以2019年6月30日为基准日，申联环保、申能环保两家标的溢价率分别为265.40%、352.20%。

对此，浙富控股方面向《投资者网》解释称：“标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景以及显著的行业竞争优势、整体技术管理水平、较强的盈利能力等将为企业价值带来溢价。

值得一提的是，截至2019年6月30日，浙富控股货币资金为10.71亿元。仅仅是为了支付15.84亿元的现金对价，即使分三期支付，也就是说，尚未收购浙富控股就增加了不少债务压力。公司还在此次重大资产重组草案中明确提出，不排除有“因无法顺利筹集资金导致的”违约风险。

不过，在对《投资者网》的回复函中，浙富控股给出说法是：“公司资金实力较强，做出上述现金对价支付安排系在充分考虑货币资金情况及资金筹措能力后做出的商业决策，本次交易现金对价支付安排不会对公司未来的经营稳定性造成重大不利影响。”

为顺利完成收购，浙富控股选择出售资产回笼资金。9月18日，浙富控股公告董事会同意择机处置公司所持有的二三四五股票资产。10月9日，二三四五发布公告，浙富控股拟在半年内减持3.46亿股。

监管层质疑业绩承诺

为了彰显对未来发展前景的信心，两家公司均做出了较高的业绩承诺。以申联环保为例，其承诺2019年至2022年净利润分别不低于4.29亿元、14.25亿元、17.35亿元、19.44亿元。

上述草案发布后，深交所几乎是立即“当头棒喝”，针对标的公司太过亮眼的业绩承诺，9月12日连发24问，质询其估值过高、业绩承诺超行业增速、标的存货过高等问题。

深交所要求该公司做出回答，申联环保内部存在产业链上下游的关联业务往来，是否考虑内部交易的抵消影响。

根据草案，申能环保大部分业绩依赖关联交易，其第一大客户是申联环保的全资子公司江西自立，2018年及2019年上半年关联销售占总营收比例超过60%，并且这笔销售多为赊销，同期申能环保对江西自立的应收账款占关联营收的比例同样超过60%。

不仅是应收账款，存货过高亦是申能环保头上的悬顶之剑，未来计提减值风险不容忽视。截至2019年上半年末，申联环保存货达19.27亿元，占流动资产63%。

浙富控股告诉《投资者网》：“多金属提取处置工艺流程较长，物料类型多样且金属品位各异，导致整个生产系统对原材料储备的丰富性要求较高，进而导致原材料及在产品结存金额较大。”

问询函还提出，申联环保第一大供应商兰溪铜业将于今年停产，停产后申联环保如何获取充足的原材料供应？而公司的回答是，“部分材料将由自主生产改为直接采购。”

有业内人士提出：“标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内因经济环境、产业政策，或标的公司遭遇经营困境等内外部因素的变化，均可能对其经营管理造成不利影响。”

而在浙富控股看来，废危行业发展蓬勃，未来足以抵消种种不可控因素。国信证券发布的数据称，据测算，至2020年全国工业危废的排放量将达到12859万吨。中性假设条件下，其中55%由持有危废经营许可证的第三方公司处理，则2020年处理量将达到7072万吨，2017~2020年复合增速将达44.4%。

不难看出，对于浙富控股而言，此次收购将使其该公司进入国内危废处置行业的前列。

公司亟需业绩提振点

正如公司所言，危废行业未来前景可观，而这也符合公司逐风口而行的惯性。

梳理发现，浙富控股自2012年起便出现业绩下滑，其跨领域投资也自此拉开序幕。2013年起，公司投资了二三四五、浙富小额贷款、灿星文化等公司，并获利不菲。2014年、2015年、2017年、2018年，该公司的投资收益约为净利润的两倍。

而与此同时，公司主营业务水电设备制造毫无起色。自2013年至今，公司扣非净利润最高的一年仅0.7亿元，而大批在建工程却在不断吞噬公司业绩。

2019年前三季度，公司营收同比下滑1.32至7.98亿元，归母净利润同比下滑21.39%至0.82亿元，扣非净利润同比下滑16.11%至0.49亿元。

不仅如此，公司现金流水平也在报警。2019年三季报显示，公司经营现金净流出1.81亿元，一年内需偿还的债务达到12.81亿元，同期公司货币资金仅10.61亿元，代表短期偿债水平的流动比率与速动比率分别为0.83与0.51，远低于2与1的正常值。

在此背景下，公司股价进一步重挫，而浙富控股似乎愈挫愈勇。面对来自市场各方的不断质疑，浙富控股表示：“股价波动属于正常的市场行为，公司本次重大资产重组正常有序推进中。”

面对公司多年来主营业务表现不佳，浙富控股该如何扎实有序地推进新的业务发展，重启投资人的信心，市场正在拭目以待。