岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议通知于2019年10月26日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2019年10月29日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司<2019年第三季度报告>的议案》。

公司《2019年第三季度报告》全文及正文详见指定信息披露网站巨潮资讯网，《2019年第三季度报告》正文同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。

公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2021年6月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于部分募投项目延期的公告》。

公司独立董事、保荐机构对公司部分募投项目延期发表了明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保议案》。

为有效推进公司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟为岭南水务(连平)有限公司办理不超过5.15亿元的项目贷款在建设期提供连带责任保证担保，拟为江苏岭源水务有限责任公司向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的10.588亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保，拟为阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司向银行申请的6年期、不超过0.9亿元的项目贷款提供连带责任保证担保。

详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于为项目公司提供担保的公告》。

公司独立董事、保荐机构对公司为岭南水务(连平)有限公司提供不超过5.15亿元、江苏岭源水务有限责任公司不超过10.588亿元担保事项发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网。

该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决。

为促进公司文化旅游业务发展，公司拟为关联方上海四次元文化娱乐有限公司(以下简称“四次元”)申请的不超过1亿元的融资租赁提供连带责任保证担保，担保期限不超过3年。四次元控股股东上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)亦同时提供担保。公司控股股东、董事长尹洪卫先生和四次元就本次担保事项为公司提供反担保。

详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见，独立董事及保荐机构发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网。

董事长尹洪卫先生实际控制四次元，为关联董事，该议案回避表决。该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

董事会定于2019年11月15日(周五)以现场与网络相结合的方式召开公司2019年第五次临时股东大会审议相关议案。

详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二0一九年十月二十九日

原标题:岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告