中国能建3月19日发布公告称，《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》，分别获公司第三届董事会第二次会议和葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过。中国能建拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式，换股吸收合并葛洲坝。重组完成后中国能建将实现在A+H两地上市。

那么，二者为何换股吸收合并？吸收合并后对主营业务有何影响？

下面，北极星水处理网带着大家一起，从草案里探寻以上问题的“蛛丝马迹”,同时回顾两大巨头在水务板块的进击与发展！

消除潜在同业竞争实现A+H两地上市

中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在上交所主板上市流通，实现“A+H”两地上市。这是国企改革三年行动启程后，首例央企上市公司吸收合并重组事项。

本次合并构成重大资产重组但不会导致实际控制人变更，中国能建集团为中国能源建设和葛洲坝的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为中国能建集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

而之所以要进行此次换股吸收合并，主要是因为中国能建要回归A股，需要消除与葛洲坝存在的同业竞争关系。

中国能建作为葛洲坝的大股东，二者在工程建设与工业制造等方面存在一定的业务重合。

中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝全部的资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过中国能源建设指定的接收方承继，葛洲坝最终将注销，葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。

草案显示，本次换股吸收合并后，中国能建和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

对今后业务发展有何影响？

按照板块划分，中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。

工程建设业务是中国能建最主要的业务板块。中国能建拥有世界一流的工程建设能力，主要为国内外的大型发电项目、输变电项目和各类基础设施建设项目提供服务。中国能建在电力和基础设施建设领域进行广泛布局，构建起强大的业务能力与资源网络，工程建设业务板块可具体细分为以下类别：①发电设施与电网建设；②水利水务；③生态环保；④交通设施；⑤工业与民用建筑；⑥其他基建工程，如土木建筑工程、市政环保工程等。

葛洲坝为中国能建下属公司，作为国内水电建设行业首家上市公司，葛洲坝是大型基础设施投资建设领域的重要力量，是水利水电建设的“全球名片”，其主营业务为工程建设、工业制造、投资运营、综合服务等。

本次换股吸收合并后，中国能建主营业务未发生变更，中国能建和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

两大巨头在环保水务领域的进击与发展

中国能建下属环保与水务业务公司以科技抢占行业制高点，深耕再生资源回收利用、固废处理、污水污泥处理等领域，提供综合治理解决方案。中国能建在基础设施工程建设、工业制造、环保水务等领域的市场竞争力不断增强，逐步形成以能源电力建设为核心、多元化发展的业务格局。

2019 年，中国能建清洁能源及环保水务业务收入较2018 年降低 4,654,515 千元，降幅 22.35%，2020 年中国能建清洁能源及环保水务业务收入较 2019 年降低 4,246,149 千元，降幅 26.26%。主要原因系公司出于业务布局等因素综合考量，对环保板块的管理及业务模式进行调整，导致公司环保业务板块营业收入出现下滑所致。

中国能建水务业务聚焦供水、污水处理、水环境综合治理等业务，在污水深度处理、 水环境修复、智慧水务等领域研究和掌握了一批关键技术，成功应用于雄安新区、海南 海口、北京通州等项目中。

中国能建在环保水务方面的成绩，很大程度上要归功于其下属公司葛洲坝。

据介绍，葛洲坝水务公司自2015年进入水务领域以来，已在“一带一路”“京津冀协同发展”“长江大保护”“粤港澳大湾区”等一系列国家政策热点区域进行战略布局，并自主研制出高水平的农村污水一体化装备。目前，葛洲坝水务总资产规模达70亿元，共有污水处理厂70座，水处理能力约350万吨/日，水务PPP项目6个，业务覆盖国内10多个省市、自治区，共有员工1000余人，污水处理能力位居央企前列。

葛洲坝作为建筑巨头，在2015年PPP最盛之时通过收并购强势杀入环保领域，在环保行业大洗牌之时也让许多竞争对手忌惮不已。

2015年1月，建筑巨头葛洲坝集团率先吹响了当年国企进军环保市场的“号角”，投资约4.73亿元，收购凯丹水务75%的股权。

收购凯丹水务之后，葛洲坝趁热打铁，先后通过收购中固科技、设立绿源科技等，实现水源、供水、调水、污泥处理等全产业链的延伸，已将“大环保”概念纳入公司整体布局的思路中。

2015-2016年，葛洲坝集团向PPP之路大举进军，2015年全年新签PPP合同额536亿元，随后几年均完成近千亿订单。

2016年，葛洲坝大力拓展PPP业务，全年成功签约19个，金额719.26亿元，占国内订单的50.28%。

然而，2017年势头急转直下。

2017年国家相关部委出台了系列PPP监管政策，规范、监管、风控成为重点，项目库成为业内不少公司噩梦的开始，PPP清库存随即启动。

2018年开始，葛洲坝业绩开始下滑，2018年，葛洲坝新签合同额为2230.74亿元，同比下降1.32%，出现罕见的负增长。

彼时，PPP曾给葛洲坝带来业绩辉煌，甚至成为其业绩增长的重要引擎，而在政策的制约下形势出现了变化，葛洲坝也只能调整战略方向，重新布局。

2019年2月21日晚间，葛洲坝集团发布公告称，2月21日公司召开第七届董事会第四次临时会议。经董事审议并投票通过，《关于公司生产管理部和PPP事业部职能调整的议案》。

葛洲坝集团表示，为理顺在建项目管理体制，加强在建项目管理，董事会同意撤销公司PPP事业部，将其PPP项目管理职能分别移交至公司生产管理部和其他职能部门。

在重新理顺了在建项目管理机制后，葛洲坝在2019年业绩又重新回归。

与此同时，葛洲坝在环保领域进一步开拓。2018年10月23日，由中国葛洲坝集团绿园科技有限公司、北京赛诺水务科技有限公司、日照市水务集团共同出资设立的葛洲坝赛诺（日照）环境科技有限公司在日照市举行揭牌仪式，标志着中国能建葛洲坝绿园科技正式进军膜法水处理领域。

2019年6月28日，葛洲坝生态环境工程有限公司在武汉揭牌成立，这是继建设工程公司、市政工程公司之后，中国能建葛洲坝集团正式挂牌成立的第三家专业化子企业，是公司致力美丽中国建设的重要举措。

2020年12月22日，中国葛洲坝集团水务运营有限公司村镇污水治理技术研究中心、水环境治理技术研究中心在武汉成立。

而在换股吸收合并后，二者将充分调动资源，在水务板块二者也将全力整合，释放最大的协同效应。