2020年4月15日，北京高能时代环境技术股份有限公司的发行股份购买资产事项上会审核。据证监会披露的并购重组委2020年第13次会议审核结果公告披露，高能环境的并购事项获得有条件通过。

图像来源：证监会官网

如上图所示，在给出高能环境有条件通过审核结果的同时，并购重组委也要求高能环境对两家标的公司之一，阳新鹏富矿业有限公司（以下简称：阳新鹏富）的主要客户情况，以及两项标的资产的评估预测的合理性及业绩承诺可实现性进行补充披露。本次高能环境收购的两项标的资产分别为，控股子公司阳新鹏富的40.00%股权，以及控股子公司靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称：靖远宏达）的49.02%股权。上述有条件通过，除了阳新鹏富的主要客户情况存疑之外，也在一定程度上，反映了两家标的公司盈利能力或堪忧。

阳新鹏富第一大客户，其实控人身份存疑

关于阳新鹏富主要客户的疑点，主要集中在其报告期内第一大客户身上。

据高能环境披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（二次修订稿）（以下简称：并购报告书），从2017年到2019年前三季度的两年一期报告期内，阳新鹏富的第一大客户分别为同一实控下的黄石天畅贸易有限公司（以下简称：黄石天畅）、大冶市新宇矿业有限公司（以下简称：新宇矿业）、湖北杰瑞矿业有限公司（杰瑞矿业）和湖北龙盛矿业有限公司（以下简称：龙盛矿业）。2017年度，在同一实控合并口径下，黄石天畅和新宇矿业是阳新鹏富的第一大客户；而2018年和2019年前三季度，则是杰瑞矿业和龙盛矿业成为阳新鹏富新的第一大客户。

2020年4月13日，我们发表了《高能环境溢价200%收购，两标的公司都对第一大客户存依赖》（以下简称：《标的公司存依赖》）一文。对报告期内阳新鹏富对其合并口径第一大客户存在依赖，最后一期甚至对第一大客户中单一客户龙盛矿业存在严重依赖，以及第一大客户龙盛矿业的主要股东及其高管与阳新鹏富原股东柯朋疑似关联方的问题，进行了详细的分析探讨，这是阳新鹏富的第一大客户引发质疑的主要方面之一。

另一主要方面，我们还发现，按并购报告书中的说法，黄石天畅、新宇矿业、杰瑞矿业和龙盛矿业四家企业属于同一实际控制下的企业。但是据天眼查提供的工商信息，上述四家公司的第一大股东并非同一人，差异还比较明显。

据天眼查提供的信息，黄石天畅有两名股东，第一大股东曹祥华持有占公司总股本之比为70%的股权，是该公司的实际控制人，第二大股东曹庭中持股占比为30%。两人分别担任公司的执行董事和监事，法定代表人为曹祥华，貌似与“柯家”一点关联关系都没有。

图像来源：天眼查

“同一实控下”企业新宇矿业的股东，从天眼查来看，也是两名。分别是持股占比60.00%的实控人柯洪英和持股占比40.00%的陈站。两名股东也分别担任公司的执行董事和监事职务，法定代表人为柯洪英。

图像来源：天眼查

另据天眼查披露，杰瑞矿业的股东为罗珍莲和柯细杰，两名股东分别持股60.00%和40.00%，分别担任公司执行董事和监事的职务，法定代表人为罗珍莲。

图像来源：天眼查

此外，我们还从天眼查获得了龙盛矿业的工商信息，公司的两名股东分别是柯细竹和柯洪英，分别持有公司60.00%和40.00%的股权，分别担任公司执行董事和监事的职务，法人代表是柯细竹。

图像来源：天眼查

这就比较奇怪了，四家“同一实控下”公司有四名不同的“实控人”，倒底谁是实控人，谁是多数股权的代持股东？或者真正的实控人并未在工商信息中现身？这就需要高能环境给出更详尽的补充披露了。

阳新鹏富的盈利能力与业绩承诺或不匹配

在本次收购中，阳新鹏富原股东柯朋，将面对2020年到2022年三年内，扣非净利润分别为6000万元、7000万元和8000万元的业绩承诺，但从阳新鹏富目前的业绩增长情况来看，想要实现该承诺，困难并不小。

先看阳新鹏富未来三年的业绩承诺增长率与最近三年经营业绩成长性的比较：据并购报告书披露，从2017年到2019年，阳新鹏富的扣非净利润分别为4495.34万元、4522.41万元和4884.39万元，年化复合增长率仅为4.24%，扣非净利润的成长性比较低迷。

以2019年度4884.39万元的扣非净利润为基础，2020年要达到扣非净利润6000.00万元，需要同比上涨22.84%。从年均扣非净利润上涨4.24%，到下一年度扣非净利润同比上涨22.84%，阳新鹏富的这个业绩增长跨度实在有些大。另外，从2020年到2022年，三年业绩承诺的年化复合增长率为15.47%，是2017年到2019年该子公司扣非净利润年化复合增长率的3.65倍，也比较夸张。

再来回顾阳新鹏富如何取得从2017年到2019年经营业绩的连续上涨？一方面，在《标的公司存依赖》一文中，我们就指出：该子公司最近三年的业绩上涨，很大程度上存在依赖第一大客户大幅增加收入从而提高经营业绩的嫌疑。

另一方面，从2017年到2019年前三季度，阳新鹏富账面上的盈利能力也已经明显下滑。

据并购报告书披露，报告期内，阳新鹏富的综合毛利率分别为30.81%、27.51%和22.87%，两年一期内持续下滑累计近8个百分点，公司主营业务的市场竞争力或已明显下滑。

此外，报告期内，阳新鹏富的净利润分别为4470.73万元、4529.51万元和2611.10万元，相应的净利润率分别为19.18%、15.29%和12.94%，也出现持续显著下滑，累计跌幅为6.24个百分点，下跌幅度比较明显。

靖远宏达的业绩对税收优惠或存依赖

至于另一家标的公司靖远宏达，虽然其净利率报告期内有所上涨，但是其盈利能力是否真的明显上升了呢？

据并购报告书披露，从2017年到2019年前三季度，靖远宏达的营业收入分别为1.65亿元、2.09亿元和1.24亿元，净利润分别为3069.72万元、4581.73万元和2430.35万元，其报告期内的净利率分别为18.60%、21.96%和19.56%，整体保持上涨趋势，累计涨幅近1个百分点。

可是，靖远宏达实际业务的盈利能力恐怕并未出现类似净利率数据那样的上涨。

在《标的公司存依赖》一文中，我们已经指出靖远宏达的主要产品冰铜的销售，可能已经出现比较严重的滞销积压。报告期内，该主要产品的产销率累计大跌76.54个百分点，库存商品余额累计涨幅高达21.94倍，拖累经营活动现金流在2018年和2019年前三季度出现千万元以上的现金净流出。

此外，据并购报告书披露，报告期内，靖远宏达享受多种税收减免的政策优惠。其中，从2017年到2019年前三季度，该子公司的危险废物处理项目减免分别为779.85万元、1190.96万元和348.54万元；黄金销售免交增值税分别为6.12万元、15.30万元和25.05万元。从2018年到2019年前三季度，靖远宏达的增值税即征即退优惠分别为40.59万元和87.45万元。报告期内，三项税收优惠合计为785.97万元、1246.85万元和461.05万元；如上所述，该子公司当期净利润分别为3069.72万元、4581.73万元和2430.35万元，那么税收优惠占净利润之比分别为25.60%、27.21%和18.97%，占比都比较高。

值得一提的是，2019年前三季度，随着靖远宏达享受的税收优惠与2018年相比下降了近800.00万元，该子公司的净利润比2018年也下降了2151.38万元，税收优惠下降金额占净利润下降金额之比为37.19%，对当期净利润下跌的影响更为明显。